第一部分 2016年度公司治理评价总报告 一、前言 .......................... 3 二、研究方法和评价指标体系的构建 .............. 4 三、公司治理总体表现尚好但改进空间较大 ........... 6 四、公司治理不同方面以及不同企业之间差异明显 ........ 8 五、改进中国上市公司治理的若干思考 ............. 19

第二部分 2016年度公司治理评价分报告

分报告一 股权结构与股东权利 ................35 一、股权集中度水平较高 ................... 35 二、公司股东权利保护状况尚需改善 .............. 40 三、机构投资者应该在公司治理中发挥更大作用 ......... 47

分报告二 董事会与监事会运作 ................57 一、中国公司董事会和监事会：制度设计上的缺陷 ........ 57 二、董事会规模趋小，监事会监督乏力 ............. 59 三、董事会构成：独立性有限，多样化不足 ........... 62 四、董事会运作：会议次数不足，专业委员会作用不大 ...... 67 五、案例讨论：万科之争中的董事会决策规则问题 ........ 70

分报告三 信息披露与合规情况分析 ..............79 一、处罚力度加大，违规情况依然严峻 ............. 80 二、公告补充更正及年报数据情况：不容乐观 .......... 85 三、完善监管制度，加强监管力度 ............... 91

分报告四 激励机制 .....................99 一、薪酬激励：创业板总体表现优于中小板 .......... 100 二、股权激励：限制性股票成为普遍选择 ........... 104 三、核心技术人员持股：激励力度有待加强 .......... 109 四、员工持股计划：在争议中前行 .............. 112 五、小结：激励形式多样，激励效果各异 ........... 116

第三部分 中国上市公司治理专题研究

《G20/OECD公司治理原则》（2015）修订内容及其影响 .... 123 一、《G20/OECD公司治理原则》修订背景 ........... 124 二、《G20/OECD公司治理原则》修订过程 ........... 126 三、《G20/OECD公司治理原则》修订内容 ........... 127 四、《G20/OECD公司治理原则》（2015）的影响 ........ 133

供侧改革拷问公司治理 ................... 135 一、公司治理与供给侧改革息息相关 ............. 135 二、外部治理环境与供给侧改革 ............... 136 三、内部治理机制与供给侧改革 ............... 137

新一轮国企改革的亮点、难点和启示 ............. 140 一、新一轮国企改革的亮点 ................. 140 二、新一轮国企改革的难点及国际经验 ............ 141 三、国企改革启示 ..................... 143

改善国有企业公司治理的思考 ................ 145

从公司治理看万宝之争 ................... 150 一、万宝之争的本质：股东至上VS利益相关者至上 ....... 151 二、万宝之争的启示：公司治理至关重要 ........... 152

从“君万之争”到“宝万之争”:公司控制权市场21年 ...... 155 一、王石与万科：中国式创始人控制公司治理模式之痛 ..... 155 二、“宝万之争”：靠不住的单一优势股东模式 ........ 156 三、从“君万之争”到“宝万之争”：控制权市场发展 ..... 157 四、“宝万之争”的公司治理含义 .............. 158 五、精英意识与市场的力量 ................. 158 六、如果万科当年不是回头，而是继续走股权分散之路 ..... 159

按规则争与规则之争：2016年的公司控制权市场 ........ 161 一、控制权市场发展的万科之镜 ............... 161 二、按规则争控制权是公司治理进步的表现 .......... 162 三、颠覆了管理主义模式的公司控制权市场 .......... 163 四、规则之争可以促进公司治理进步 ............. 164

最好的传承不是传承控制权 ................. 166

实际控制人的权控秘密 ................... 171 一、企业实际控制人对企业控制权的类型以及利弊分析 ..... 171二、企业实际控制人控制企业的方式和风格 .......... 175 三、企业实际控制人应该在企业发展中所起的作用 ....... 176

乐视网的实际控制人色彩 .................. 179 一、具有实际控制人色彩的乐视生态 ............. 180 二、实际控制人的关键作用 ................. 183 三、乐视生态的潜在风险与启示 ............... 185

万科式合伙≠内部人控制 .................. 187 一、问题的提出 ...................... 187 二、什么是内部人控制 ................... 187 三、合伙人制度解析 .................... 188 四、万科的事业制合伙人制度是否是内部人控制 ........ 189 五、总的评价 ....................... 191

从万科到金山和新浪：中国公司的职业管理之路 ........ 193 一、王石与万科之路 .................... 193 二、金山方式：合作多赢 .................. 195 三、新浪的职业管理 .................... 196

A股年报能否像H股年报那样亮起来 .............. 200后记